證券代碼： 300296 證券簡稱：利亞德 公告編號： 2017-022
利亞德光電股份有限公司
關于現金收購湖南君澤照明設計工程有限公司100%股權公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易存在整合風險。 本次交易完成后， 湖南君澤照明設計工程有限
公司成為公司全資子公司，在企業(yè)管理、技術研發(fā)、營銷模式、企業(yè)文化等方面
需要時間磨合，存在一定的整合風險。
2、 本次交易存在估值風險。 由于宏觀經濟波動等因素可能影響湖南君澤照明設計工程有限公司 的盈利能力， 本次交易存在一定的估值風險。
3、 本次交易存在未能實現盈利承諾的風險。 考慮到相關政策、法律法規(guī)及
市場變動因素，本次交易存在未能實現盈利承諾的風險。
4、本次交易不構成關聯(lián)交易。
5、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
6、本次交易無需提交公司股東大會審議批準。
一、 交易概述
（一） 交易內容： 利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬以現金24,800 萬元人民幣（“元人民幣”以下簡稱“元”） 收購新余高新區(qū)君辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡稱“君辰投資”）、 新余高新區(qū)君玲投資管理中心（有限合伙） （以下簡稱“君玲投資”，與君辰投資 以下合稱為“轉讓方”）合計持有的湖南君澤照明設計工程有限公司 （以下簡稱“君澤照明”或“標的公司”） 100%股權。在前述股權轉讓過程中， 君辰投資將其取得的股權轉讓款（對應 17,000 萬元） 全部用于以大宗交易或競價交易 的方式一次或分次購買公司股份。根據前述交易安排并經各方充分協(xié)商一致，公司與君辰投資、君玲投資、長沙眾茂商務咨詢事務所（有限合伙）（以下簡稱“長沙眾茂”）、肖成軍、 周玲及君澤照明于 2017年 3 月 2 日共同簽署《股權收購協(xié)議》。
（二） 表決情況：公司于 2017 年 3 月 2 日召開的第三屆董事會第五次會議以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果審議通過上述交易相關議案。
（三） 根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，上述交易不構成關聯(lián)交易，無需經公司股東大會批準。上述交易無需經過其他有關部門批準，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、 交易對方基本情況
（一） 新余高新區(qū)君辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼： 91360504MA35NAH248
主要經營場所：江西省新余市高新開發(fā)區(qū)新城大道總部經濟服務中心 302
號
執(zhí)行事務合伙人： 長沙眾茂
出資總額： 2100.70 萬元
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
經營范圍：企業(yè)投資管理、資產管理、實業(yè)投資、項目投資、投資咨詢（以
上項目不含金融、證券、期貨、保險業(yè)務，依法須經批準的項目，經相關
部門批準后方可開展經營活動）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認繳出資額 出資方式 出資比例
號 （萬元） （%）
1 長沙眾茂 普通合伙人 0.70 現金 0.0333
2 肖成軍 有限合伙人 1,350.00 現金 64.2643
3 周玲 有限合伙人 270.00 現金 12.8529
4 何紅剛 有限合伙人 300.00 現金 14.2810
5 周德明 有限合伙人 60.00 現金 2.8562
6 魏宇 有限合伙人 30.00 現金 1.4281
7 劉姍婭 有限合伙人 30.00 現金 1.4281
8 寧楊 有限合伙人 15.00 現金 0.7140
9 肖劍 有限合伙人 15.00 現金 0.7140
10 黃秀文 有限合伙人 15.00 現金 0.7140
11 王群輝 有限合伙人 15.00 現金 0.7140
合計 - 2100.70 - 100.0000
肖成軍與周玲系夫妻關系，肖成軍擔任君澤照明執(zhí)行董事職務；周玲擔任君澤照明監(jiān)事職務；何紅剛、周德明、魏宇、劉姍婭、寧楊、肖劍、黃秀文、王群輝均為君澤照明的員工；長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍，肖成軍與周玲持有長沙眾茂 100% 出資份額。
君辰投資的執(zhí)行事務合伙人為長沙眾茂，長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍， 君辰投資受肖成軍控制。
君辰投資與公司及公司前十名股東、現任董事、監(jiān)事及高級管理人員在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均不存在任何關系，不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
（二） 新余高新區(qū)君玲投資管理中心（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼： 91360504MA35NAGX15
主要經營場所：江西省新余市高新開發(fā)區(qū)新城大道總部經濟服務中心 301
號
執(zhí)行事務合伙人： 長沙眾茂
出資總額： 900.30 萬元
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
經營范圍：企業(yè)投資管理、資產管理、實業(yè)投資、項目投資、投資咨詢（以
上項目不含金融、證券、期貨、保險業(yè)務，依法須經批準的項目，經相關
部門批準后方可開展經營活動）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認繳出資額 出資方式 出資比例
號 （萬元） （%）
1 長沙眾茂 普通合伙人 0.30 現金 0.0333
2 周玲 有限合伙人 900.00 現金 99.9667
合計 - 900.30 - 100.0000
長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍，肖成軍與周玲持有長沙眾茂 100% 出資份額； 肖成軍與周玲系夫妻關系， 肖成軍擔任君澤照明執(zhí)行董事職務； 周玲擔任君澤照明監(jiān)事職務。
君辰投資的執(zhí)行事務合伙人為長沙眾茂，長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍，君玲投資受肖成軍控制。
君玲投資與公司及公司前十名股東、現任董事、監(jiān)事及高級管理人員在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均不存在任何關系，不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
（三） 長沙眾茂商務咨詢事務所（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼： 91430111MA4L7D0FXT
主要經營場所：長沙市雨花區(qū)湘府中路 117 號金典商務中心 5 棟 2008 號
執(zhí)行事務合伙人：肖成軍
出資總額： 750.00 萬元
成立日期： 2016 年 11 月 15 日
經營范圍：經濟與商務咨詢服務（不含金融、證券、期貨咨詢）；企業(yè)上市
咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認繳出資額 出資方式 出資比例
號 （萬元） （%）
1 肖成軍 普通合伙人 30.00 現金 4.00
2 周玲 有限合伙人 720.00 現金 96.00
合計 - 750.00 - 100.00
肖成軍與周玲系夫妻關系，肖成軍擔任君澤照明執(zhí)行董事職務；周玲擔任君澤照明監(jiān)事職務。
長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍，長沙眾茂受肖成軍控制。
（四） 肖成軍
肖成軍，中國籍自然人，身份證號碼： 43010519690628****，住址： 長沙市芙蓉區(qū)五一中路 49 號新 3 棟 1 單元 202 房，現任君澤照明執(zhí)行董事職務。
（五） 周玲
周玲，中國籍自然人，身份證號碼： 43010519721224****，住址： 長沙市芙蓉區(qū)韶山北路 81 號君臨天廈 1710 房，現任君澤照明監(jiān)事職務。
三、 交易標的基本情況
（一） 標的公司的基本情況
名稱： 湖南君澤照明設計工程有限公司
類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91430100760705943J
注冊地址： 長沙市雨花區(qū)湘府中路 117 號高升金典商務樓 2009 房
成立時間： 2004 年 3 月 29 日
注冊資本： 3,001 萬元
法定代表人： 肖成軍
經營范圍：城市及道路照明工程施工；智能化安裝工程服務；機電設備安裝
服務；合同能源管理；電子器材的銷售；電力照明設備、電線、電纜的批發(fā)。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二） 標的公司的股東及其持股情況
本次收購前， 君澤照明 的股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 持股比例（%）
1 君辰投資 2,100.70 貨幣 70.00
2 君玲投資 900.30 貨幣 30.00
合計 3,001.00 - 100.00
君辰投資、君玲投資合計持有的君澤照明 100%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及君澤照明 100%股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
根據具有證券期貨業(yè)務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2017]第 ZB50030 號 《審計報告》， 君澤照明在審計基準日 2017 年 1 月31 日的所有者權益合計 36,154,298.88 元； 根據具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構北京中天華資產評估有限責任公司 出具的中天華資評報字[2017]第 1051 號《評估報告》， 君澤照明 100%股權評估基準日 2017 年 1 月 31 日的評估價值為26,011.68 萬元。
（三） 標的公司的主要歷史沿革
1、 2004 年 2 月， 長沙君澤科技有限公司（以下簡稱“君澤科技”）、 周玲分
別 以貨幣 出資 100 萬元、 100 萬元設立“湖南君澤照明設計工程有限公司”，注冊
資本為 200 萬元， 君澤科技、 周玲各持有標的公司 50%股權； 標的公司設立時的
200 萬元注冊資本已經長沙驗報字（2004）設第 70 號 《驗資報告》 審驗。
2、 2006 年 5 月， 標的公司注冊資本由 200 萬元增加至 500 萬元，新增 300
萬元注冊資本全部由肖成軍以貨幣出資；本次增資已經立驗報字（ 2006）變第
59 號《驗資報告》審驗； 本次增完成后， 肖成軍、 君澤科技、 周玲分別持有標
的公司 60%股權 （對應 300 萬元出資額）、 20%股權 （對應 100 萬元出資額）、 20%
股權（對應 100 萬元出資額）。
3、 2008 年 9 月，君澤科技將其持有的標的公司 20%股權（對應 100 萬元出
資額）轉讓給肖成軍；本次股權轉讓完成后，肖成軍、周玲分別持有標的公司
80%股權（對應 400 萬元出資額）、 20%股權（對應 100 萬元出資額）。
4、 2009 年 7 月，標的公司注冊資本由 500 萬元增加至 1,000 萬元，新增 500萬元注冊資本全部由 肖成軍以貨幣出資， 本次增資 已經希望驗字[2009]第 200122號 《驗資報告》 審驗；本次增資完成后， 肖成軍、 周玲分別持有標的公司 90%股權 （對應 900 萬元出資額）、 10%股權 （對應 100 萬元出資額）。
5、 2011 年 11 月， 標的公司注冊資本由 1,000 萬元增加至 3,001 萬元，新增2,001 萬元注冊資本全部由肖成軍以貨幣出資，本次增資已經湘（長）力信驗字[2011]第 K-025 號《驗資報告》審驗；本次增資完成后，肖成軍、周玲分別持有標的公司 96.67%股權（對應 2,901 萬元出資額）、 3.33%股權（對應 100 萬元出資額）。
6、 2016 年 12 月， 肖成軍將其持有的標的公司 2,100.70 萬元出資額轉讓給
君辰投資，將其持有的標的公司 800.30 萬元出資額轉讓給君玲投資，周玲將其
持有的標的公司 100 萬元出資額全部轉讓給君玲投資；本次股權轉讓完成后， 君
辰投資、 君玲投資分別持有標的公司 70%股權（對應 2,100.70 萬元出資額）、 30%
股權（對應 900.30 萬元出資額）。
7、 標的公司最近一年及最近一期的主要財務數據
君澤照明最近一年及最近一期的主要財務數據如下：
項目 2017 年 1 月 31 日（元） 2016 年 12 月 31 日（元）
資產總額 88,351,397.43 89,117,062.50
負債總額 52,197,098.55 54,193,941.40
應收賬款 8,440,759.20 8,534,387.03
凈資產 36,154,298.88 34,923,121.10
項目 2017 年 1 月（元） 2016 年度（元）
營業(yè)收入 7,384,592.93 70,921,245.47
營業(yè)利潤 1,641,706.92 14,663,771.02
凈利潤 1,231,177.78 10,666,868.32
經營活動產生的現金流 6,445,526.19 35,094,899.40
-
量凈額
上述君澤照明 2016 年、 2017 年 1 月財務數據已經具有證券期貨業(yè)務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的信會師報字[2017]第 ZB50030 號 《湖南君澤照明設計工程有限公司審計報告及財務報表》。
四、 交易的定價政策及定價依據
根據具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字[2017]第 1051 號 《評估報告》， 君澤照明 100%股權評估基準日 2017 年 1 月 31 日的評估價值為 26,011.68 萬元， 公司收購君澤照明 100%股權的交易價格由各方在前述《評估報告》所確認的評估值基礎上進行協(xié)商后最終確定為 24,800 萬元；經各方協(xié)商， 最終確定君辰投資在本次交易安排下用于購買公司股份的價款金額為 17,000 萬元。
五、 交易協(xié)議的主要內容
公司 已于 2017 年 3 月 1 日與君玲投資、 君辰投資、 長沙眾茂、 肖成軍、 周玲及君澤照明共同簽署了《股權收購協(xié)議》，協(xié)議的主要內容如下：
（一） 交易對價
根據具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字[2017]第 1051 號 《評估報告》， 君澤照明 100%股權評估基準日 2017 年 1 月 31 日的評估價值為 26,011.68 萬元， 公司收購君澤照明 100%股權的交易價格由各方在前述《評估報告》所確認的評估值基礎上進行協(xié)商后，最終確定為 24,800 萬元；經各方協(xié)商， 君辰投資將其取得的全部股權轉讓款
17,000 萬元全部用于購買公司股份。
（二） 交易對價的支付
君辰投資、 君玲投資向公司轉讓其合計持有的君澤照明 100%股權應取得的24,800 萬元交易總對價，由公司 自有資金向轉讓方按如下方式分二期支付：
1、 第一期交易對價
第一期交易對價為 17,000 萬元， 全數向君辰投資支付，公司和君辰投資應于協(xié)議生效之日起 1 個工作日內互相配合，以君辰投資名義開立由公司、 君辰投資實施共管的共管賬戶，公司應于 2017 年 3 月 15 日前向公司和君辰投資開立的共管賬戶支付 17,000 萬元。
君辰投資應于公司向其支付上述第一期交易對價后 6 個月 內，將上述 17,000萬元全部以大宗交易或競價交易方式一次或分次購買公司股份。
2、 第二期交易對價
第二期交易對價為 7,800 萬元， 全數向君玲投資支付，由公司于君辰投資按照協(xié)議約定完成購買公司股份并辦理完畢該等股份限售登記之日起 3 個工作日內向君玲投資的銀行賬戶支付 7,800 萬元。
3、 業(yè)績承諾及補償
1、 盈利承諾期及補償義務人
標的公司相關盈利情況的承諾期為 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度，該等盈利承諾的補償義務人為君辰投資、 君玲投資。
2、 承諾業(yè)績數額
標的公司盈利承諾期各期的扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“承諾扣非凈利潤”） 數額如下，且標的公司盈利承諾期各期扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤亦不低于下述承諾扣非凈利潤：
年度 2017 年 2018 年 2019 年
承諾扣非凈利潤 2,600 萬元 3,200 萬元 3,900 萬元
3、 業(yè)績補償
若標的公司在盈利承諾期內未能實現承諾扣非凈利潤的，補償義務人同意按照協(xié)議的約定就標的公司實際扣非凈利潤不足承諾扣非凈利潤的部分向公司進行補償；長沙眾茂、肖成軍、周玲同意并確認，其應就補償義務人在協(xié)議項下的盈利補償義務向公司承擔連帶責任。具體補償方式如下：
（ 1 ） 補償時間
如標的公司在盈利承諾期內的任一年度未能實現當年承諾扣非凈利潤（即實現扣非凈利潤＜承諾扣非凈利潤），則盈利承諾期內標的公司各年度審計報告出具后 10 日內，補償義務人應在當年根據協(xié)議的約定向公司進行補償。
（2） 補償方式
補償義務人應以股份及現金支付方式、以其通過本次交易取得的交易總對價24,800 萬元為上限向公司進行補償；若標的公司在盈利承諾期內的任一年度實現扣非凈利潤÷標的公司在盈利承諾期內的任一年度承諾扣非凈利潤≥90%，則補償義務人可暫不就當年實現扣非凈利潤不足承諾扣非凈利潤的部分向公司進行補償，該等實現扣非凈利潤與承諾扣非凈利潤之間的差額可遞延至下一年度一并計算應補償現金及股份數量。
（3） 補償金額及股份數量
補償義務人應在協(xié)議約定的期限內，按照公司的要求，依據下述公式計算并確定補償義務人需補償的現金金額及股份數量：
君玲投資當期應補償現金金額= （截至當期期末標的公司累計承諾扣非凈利潤總和－截至當期期末標的公司累計實現扣非凈利潤總和） ÷盈利承諾期內標的公司累計承諾扣非凈利潤總和×7,800 萬元－已補償現金總金額。
君辰投資當期應補償股份數量= （截至當期期末標的公司累計承諾扣非凈利潤總和－截至當期期末標的公司累計實現扣非凈利潤總和） ÷盈利承諾期內標的公司累計承諾扣非凈利潤總和×君辰投資按照協(xié)議約定所購買全部公司股份數量－已補償股份總數。
如公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后） =當期應補償股份數量× （ 1 ＋轉增或送股比例）。
如依據前述公式計算出的應補償現金金額及股份數量小于 0 時，按 0 取值，已經補償的現金或股份不沖回。
在計算得出并確定君玲投資當年需補償的現金金額后，君玲投資應根據公司出具的現金補償書面通知，在該會計年度審計報告出具之日起 10 個工作日內，將應補償現金金額一次匯入公司指定的賬戶。
在計算得出并確定君辰投資當年需補償的股份數量后，前述股份由公司以 1元總價回購。若公司前述應補償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲承諾在上述情形發(fā)生后的 2 個月內，將該等股份按照本次補償的股權登記日在冊的除君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲外的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的相對比例贈送給公司其他股東或按照符合相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司要求的其他方式處理。
如標的公司盈利承諾期各期扣除非經常性損益前的凈利潤低于承諾扣非凈利潤，君辰投資、君玲投資應按資產交割日前其各自持有標的公司的出資額占資產交割日前君辰投資和君玲投資合計持有標的公司出資額的比例，就標的公司盈利承諾期各期扣除非經常性損益前的凈利潤與上述承諾扣非凈利潤之間的差額，向公司另行進行全額補償；長沙眾茂、肖成軍、周玲應就君辰投資和君玲投資的前述補償義務向公司承擔連帶責任。
（4） 對價調整
如標的公司在盈利承諾期累計實現扣非凈利潤總和大于承諾扣非凈利潤總和且盈利承諾期內標的公司累計實現扣非凈利潤總和≥9,700 萬元，公司應按照以下方式對本次收購的總對價進行調整：
本次收購總對價調整數= （盈利承諾期累計實現扣非凈利潤總和—盈利承諾期累計承諾扣非凈利潤總和） ×50% ，且應在標的公司 2019 年審計報告出具之日起 30 個工作日內由公司一次性以現金并按照交割日前君辰投資、 君玲投資各自所持標的公司股權比例分別向其支付。
如標的公司在盈利承諾期內累計經營性現金流量凈額小于 0，上述對價調整將不予實施，具體調整方式由各方協(xié)商確定。
（三） 過渡期損益歸屬
標的公司于本次收購交割日前不得分配利潤；標的公司于交割日前的滾存未分配利潤在交割日后應由公司享有。自審計基準日至交割日，標的公司如實現盈利，或因其他原因而增加的凈資產歸公司所有；如自審計基準日至交割日標的公司發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產，應由君辰投資、君玲投資按交割日前各自所持標的公司股權比例承擔，并于交割日后 10 個工作日內以現金方式向標的公司全額補足。 長沙眾茂、 肖成軍、 周玲同意并確認，其應就轉讓方對標的公司自審計基準日至交割日期間損益的補償義務向公司承擔連帶責任。
（四） 標的股權的過戶
轉讓方按照協(xié)議配合標的公司在工商行政管理機關將標的股權過戶、登記至公司名下之日為交割日 。
協(xié)議所述交割的先決條件全部得到滿足之日起 1 個工作日內，轉讓方、標的公司應負責辦理完成本次收購涉及的工商變更登記、備案手續(xù)，公司應給予必要的配合。
（五） 涉及本次交易的其他安排
1、 本次收購完成后標的公司的 內部治理
本次收購完成后，標的公司設董事會，由 3 名董事組成，其中公司有權提名并任命 2 名董事，轉讓方有權共同提名并任命 1 名董事；董事會成員每屆任期三年，可連選連任。標的公司董事會設董事長一人，由公司指派的董事?lián)?，董事長為標的公司的法定代表人。董事會作出決議須經全體董事所持表決權過半數通過，董事會按照《公司法》的相關規(guī)定行使職權。
標的公司設總經理一名，由肖成軍或其指定之人（需經董事會審議通過）擔任，全權負責標的公司的日常經營活動，總經理任期自董事會決議聘任之日起三年，總經理對董事會負責。除協(xié)議另有約定以外，總經理按照《公司法》的規(guī)定行使職權，總經理任免除副總經理以外的標的公司其他人員，并決定除副總經理、財務負責人以外的其他員工薪酬。標的公司設財務總監(jiān)一名，由公司提名并委派。
標的公司不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，由標的公司股東任命。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
2、 本次收購可能產生的同業(yè)競爭的解決措施
于協(xié)議簽署日至交割日，標的公司系君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、 肖成軍、 周玲及其控制的其他主體從事“城市及道路照明工程施工；智能化安裝工程服務；機電設備安裝服務；合同能源管理；電子器材的銷售；電力照明設備、電線、電纜的批發(fā)”等相關業(yè)務的唯一運營主體，除標的公司以外， 君辰投資、 君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲及其控制的其他主體不存在任何直接或間接從事與標的公司經營業(yè)務相同或類似或具有競爭性質業(yè)務的情形。于協(xié)議簽署后，君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲及其除標的公司以外的其他關聯(lián)方不得直接或間接以自己或他人名義，在中國境內從事或參與和標的公司業(yè)務相同或類似或具有競爭性質的任何業(yè)務或企業(yè)，不得從中獲利，不得違反競業(yè)限制約定，除非經公司書面同意。如君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲及其所控制的其他主體從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與標的公司經營業(yè)務有實質性競爭或可能有實質性競爭，則將立即書面通知標的公司，并盡力協(xié)調所控制的主體將該商業(yè)機會讓予標的公司，其將促使所控制的主體不會直接或間接從事可能與標的公司存在實質性同業(yè)競爭的業(yè)務。前述同業(yè)競爭行為包括但不限于：
（ 1 ） 直接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式從事和標的公司業(yè)務相競爭的業(yè)務，包括自營或為他人經營以及新設、參股、合伙、合作、提供咨詢等；
（2） 直接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式誘導與標的公司從事業(yè)務的人員終止其與標的公司的關系或聯(lián)系；
（3） 直接或間接地為其自身或任何一方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、誘導或促使任何正在為標的公司工作的公司或個人，以終止其與標的公司的關系或聯(lián)系；
（4） 使用或注冊與標的公司擁有、受讓或被許可的知識產權（包括專有技術）相同、近似或相關的或基于該等知識產權所形成的任何專利、商標、專有技術或其他知識產權。
3、 轉讓方購買公司股東持有的公司股份及鎖定期安排
公司購買轉讓方持有的標的公司 100%股權的同時， 君辰投資將以其在本次交易中取得的交易對價（對應 17,000 萬元交易對價）全部用于購買公司股份。
君辰投資按照協(xié)議約定購買的公司股份，于該等股份過戶至君辰投資名下之日起不得轉讓，且君辰投資應于該等股份過戶至其名下之日起 1 個工作日內在中國證券登記結算有限公司 申請辦理該等股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶至君辰投資名下之日起 5 個工作日內 向公司提供相關股份限售登記證明； 君辰投資購買的前述公司股份在滿足下列條件時，應按照下述節(jié)奏進行解禁：
1、 第一次解禁：標的公司實現 2017 年承諾扣非凈利潤或者標的公司未實現
2017 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2017 年審計報告出
具之日起 10 日 后， 君辰投資可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份總數的
25% ；
2、 第二次解禁： 標的公司實現 2018 年承諾扣非凈利潤或者標的公司未實現具之日起 10 日 后， 君辰投資可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份總數的60% ；
2018 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2018 年審計報告出
3、 第三次解禁：標的公司實現 2019 年承諾扣非凈利潤或者標的公司未實現2019 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2019 年審計報告出具之日起 10 日 后， 君辰投資可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份總數的100% 。
君辰投資購買公司股份完成后，君辰投資 由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
（六） 協(xié)議的生效
協(xié)議自各方簽署之日起成立，自公司董事會審議通過上述交易之日起生效。
六、 本次交易的目的和對公司的影響
1、 有利于公司實現 “夜游經濟” 的全國性布局
公司在收購深圳市金達照明有限公司 (以下簡稱“金達照明 ”）、上海中天照明成套有限公司（以下簡稱“中天照明”）、 西安萬科時代系統(tǒng)集成工程有限公司（以下簡稱“萬科時代”）和四川普瑞照明工程有限公司 （以下簡稱“普瑞照明”）后， 利亞德集團 “夜游經濟” 業(yè)務板塊已經形成相當的市場優(yōu)勢， 在華東、華南、西南、西北市場業(yè)務增長迅速。 君澤照明作為利亞德集團在華中地區(qū)開展業(yè)務的橋頭堡，可以進一步落實公司全國區(qū)域化布局的戰(zhàn)略，大幅提升公司在華中地區(qū)照明工程業(yè)務的市場占有率，有利于公司實現照明工程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板塊的整體競爭能力，形成絕對競爭優(yōu)勢，進一步提升公司照明業(yè)務板塊的收入規(guī)模和凈利潤水平。
2、 有利于利亞德集團在華中 區(qū)域業(yè)務的全面協(xié)同發(fā)展
本次收購的君澤照明是湖南省智慧照明和系統(tǒng)集成的領軍企業(yè)，擁有城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級、電子與智能化工程專業(yè)承包貳級、建筑機電安裝工程專業(yè)承包叁級及地基基礎工程專業(yè)承包叁級資質，此前成功實施了杜甫江閣、湖南省新省政府辦公大樓、湘江一二三橋等項目。本次收購后，可以有效整合利亞德集團成員企業(yè)在華中區(qū)域的銷售、研發(fā)資源，助推集團各成員企業(yè)現有業(yè)務跨躍式協(xié)同發(fā)展。
七、 本次交易的主要風險
（一） 整合風險
本次交易存在整合風險，本次交易完成后， 君澤照明成為公司全資子公司，在企業(yè)管理、技術研發(fā)、營銷模式、企業(yè)文化等方面需要時間磨合，存在一定的整合風險。
（二） 估值風險
本次交易標的為君澤照明 100%股權，本次交易評估以持續(xù)經營和公開市場為前提，結合標的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了收益法對君澤照明 100%股權的價值進行評估?？紤]由于宏觀經濟波動等因素影響標的公司盈利能力，從而影響標的公司估值風險。
（三） 未實現盈利承諾的風險
本次交易轉讓方承諾標的公司在 2017 年、 2018 年、 2019 年扣非凈利潤不低于 2,600 萬元、 3,200 萬元、 3,900 萬元。 考慮到政策、法律法規(guī)及市場變動因素，標的公司存在未能實現盈利承諾的風險。
八、 備查文件
1、 《利亞德光電股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議》 ；
2、 《股權收購協(xié)議》 ；
3、 《審計報告》 ；
4、《評估報告》 。
特此公告。
利亞德光電股份有限公司董事會
2017 年 3 月 2 日
中國智慧照明是中國照明網站中率先提供免費發(fā)布中國照明信息的網站：免費發(fā)布郵箱：hbzm@hbzm.cn，審核通過后會免費發(fā)布?？梢缘卿?a href="http://">www.efengyuan.com注冊企業(yè)網站，發(fā)布公司信息。
利亞德光電股份有限公司
關于現金收購湖南君澤照明設計工程有限公司100%股權公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易存在整合風險。 本次交易完成后， 湖南君澤照明設計工程有限
公司成為公司全資子公司，在企業(yè)管理、技術研發(fā)、營銷模式、企業(yè)文化等方面
需要時間磨合，存在一定的整合風險。
2、 本次交易存在估值風險。 由于宏觀經濟波動等因素可能影響湖南君澤照明設計工程有限公司 的盈利能力， 本次交易存在一定的估值風險。
3、 本次交易存在未能實現盈利承諾的風險。 考慮到相關政策、法律法規(guī)及
市場變動因素，本次交易存在未能實現盈利承諾的風險。
4、本次交易不構成關聯(lián)交易。
5、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
6、本次交易無需提交公司股東大會審議批準。
一、 交易概述
（一） 交易內容： 利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬以現金24,800 萬元人民幣（“元人民幣”以下簡稱“元”） 收購新余高新區(qū)君辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡稱“君辰投資”）、 新余高新區(qū)君玲投資管理中心（有限合伙） （以下簡稱“君玲投資”，與君辰投資 以下合稱為“轉讓方”）合計持有的湖南君澤照明設計工程有限公司 （以下簡稱“君澤照明”或“標的公司”） 100%股權。在前述股權轉讓過程中， 君辰投資將其取得的股權轉讓款（對應 17,000 萬元） 全部用于以大宗交易或競價交易 的方式一次或分次購買公司股份。根據前述交易安排并經各方充分協(xié)商一致，公司與君辰投資、君玲投資、長沙眾茂商務咨詢事務所（有限合伙）（以下簡稱“長沙眾茂”）、肖成軍、 周玲及君澤照明于 2017年 3 月 2 日共同簽署《股權收購協(xié)議》。
（二） 表決情況：公司于 2017 年 3 月 2 日召開的第三屆董事會第五次會議以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果審議通過上述交易相關議案。
（三） 根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，上述交易不構成關聯(lián)交易，無需經公司股東大會批準。上述交易無需經過其他有關部門批準，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、 交易對方基本情況
（一） 新余高新區(qū)君辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼： 91360504MA35NAH248
主要經營場所：江西省新余市高新開發(fā)區(qū)新城大道總部經濟服務中心 302
號
執(zhí)行事務合伙人： 長沙眾茂
出資總額： 2100.70 萬元
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
經營范圍：企業(yè)投資管理、資產管理、實業(yè)投資、項目投資、投資咨詢（以
上項目不含金融、證券、期貨、保險業(yè)務，依法須經批準的項目，經相關
部門批準后方可開展經營活動）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認繳出資額 出資方式 出資比例
號 （萬元） （%）
1 長沙眾茂 普通合伙人 0.70 現金 0.0333
2 肖成軍 有限合伙人 1,350.00 現金 64.2643
3 周玲 有限合伙人 270.00 現金 12.8529
4 何紅剛 有限合伙人 300.00 現金 14.2810
5 周德明 有限合伙人 60.00 現金 2.8562
6 魏宇 有限合伙人 30.00 現金 1.4281
7 劉姍婭 有限合伙人 30.00 現金 1.4281
8 寧楊 有限合伙人 15.00 現金 0.7140
9 肖劍 有限合伙人 15.00 現金 0.7140
10 黃秀文 有限合伙人 15.00 現金 0.7140
11 王群輝 有限合伙人 15.00 現金 0.7140
合計 - 2100.70 - 100.0000
肖成軍與周玲系夫妻關系，肖成軍擔任君澤照明執(zhí)行董事職務；周玲擔任君澤照明監(jiān)事職務；何紅剛、周德明、魏宇、劉姍婭、寧楊、肖劍、黃秀文、王群輝均為君澤照明的員工；長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍，肖成軍與周玲持有長沙眾茂 100% 出資份額。
君辰投資的執(zhí)行事務合伙人為長沙眾茂，長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍， 君辰投資受肖成軍控制。
君辰投資與公司及公司前十名股東、現任董事、監(jiān)事及高級管理人員在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均不存在任何關系，不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
（二） 新余高新區(qū)君玲投資管理中心（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼： 91360504MA35NAGX15
主要經營場所：江西省新余市高新開發(fā)區(qū)新城大道總部經濟服務中心 301
號
執(zhí)行事務合伙人： 長沙眾茂
出資總額： 900.30 萬元
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
經營范圍：企業(yè)投資管理、資產管理、實業(yè)投資、項目投資、投資咨詢（以
上項目不含金融、證券、期貨、保險業(yè)務，依法須經批準的項目，經相關
部門批準后方可開展經營活動）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認繳出資額 出資方式 出資比例
號 （萬元） （%）
1 長沙眾茂 普通合伙人 0.30 現金 0.0333
2 周玲 有限合伙人 900.00 現金 99.9667
合計 - 900.30 - 100.0000
長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍，肖成軍與周玲持有長沙眾茂 100% 出資份額； 肖成軍與周玲系夫妻關系， 肖成軍擔任君澤照明執(zhí)行董事職務； 周玲擔任君澤照明監(jiān)事職務。
君辰投資的執(zhí)行事務合伙人為長沙眾茂，長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍，君玲投資受肖成軍控制。
君玲投資與公司及公司前十名股東、現任董事、監(jiān)事及高級管理人員在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均不存在任何關系，不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
（三） 長沙眾茂商務咨詢事務所（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼： 91430111MA4L7D0FXT
主要經營場所：長沙市雨花區(qū)湘府中路 117 號金典商務中心 5 棟 2008 號
執(zhí)行事務合伙人：肖成軍
出資總額： 750.00 萬元
成立日期： 2016 年 11 月 15 日
經營范圍：經濟與商務咨詢服務（不含金融、證券、期貨咨詢）；企業(yè)上市
咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認繳出資額 出資方式 出資比例
號 （萬元） （%）
1 肖成軍 普通合伙人 30.00 現金 4.00
2 周玲 有限合伙人 720.00 現金 96.00
合計 - 750.00 - 100.00
肖成軍與周玲系夫妻關系，肖成軍擔任君澤照明執(zhí)行董事職務；周玲擔任君澤照明監(jiān)事職務。
長沙眾茂的執(zhí)行事務合伙人為肖成軍，長沙眾茂受肖成軍控制。
（四） 肖成軍
肖成軍，中國籍自然人，身份證號碼： 43010519690628****，住址： 長沙市芙蓉區(qū)五一中路 49 號新 3 棟 1 單元 202 房，現任君澤照明執(zhí)行董事職務。
（五） 周玲
周玲，中國籍自然人，身份證號碼： 43010519721224****，住址： 長沙市芙蓉區(qū)韶山北路 81 號君臨天廈 1710 房，現任君澤照明監(jiān)事職務。
三、 交易標的基本情況
（一） 標的公司的基本情況
名稱： 湖南君澤照明設計工程有限公司
類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91430100760705943J
注冊地址： 長沙市雨花區(qū)湘府中路 117 號高升金典商務樓 2009 房
成立時間： 2004 年 3 月 29 日
注冊資本： 3,001 萬元
法定代表人： 肖成軍
經營范圍：城市及道路照明工程施工；智能化安裝工程服務；機電設備安裝
服務；合同能源管理；電子器材的銷售；電力照明設備、電線、電纜的批發(fā)。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二） 標的公司的股東及其持股情況
本次收購前， 君澤照明 的股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 持股比例（%）
1 君辰投資 2,100.70 貨幣 70.00
2 君玲投資 900.30 貨幣 30.00
合計 3,001.00 - 100.00
君辰投資、君玲投資合計持有的君澤照明 100%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及君澤照明 100%股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
根據具有證券期貨業(yè)務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2017]第 ZB50030 號 《審計報告》， 君澤照明在審計基準日 2017 年 1 月31 日的所有者權益合計 36,154,298.88 元； 根據具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構北京中天華資產評估有限責任公司 出具的中天華資評報字[2017]第 1051 號《評估報告》， 君澤照明 100%股權評估基準日 2017 年 1 月 31 日的評估價值為26,011.68 萬元。
（三） 標的公司的主要歷史沿革
1、 2004 年 2 月， 長沙君澤科技有限公司（以下簡稱“君澤科技”）、 周玲分
別 以貨幣 出資 100 萬元、 100 萬元設立“湖南君澤照明設計工程有限公司”，注冊
資本為 200 萬元， 君澤科技、 周玲各持有標的公司 50%股權； 標的公司設立時的
200 萬元注冊資本已經長沙驗報字（2004）設第 70 號 《驗資報告》 審驗。
2、 2006 年 5 月， 標的公司注冊資本由 200 萬元增加至 500 萬元，新增 300
萬元注冊資本全部由肖成軍以貨幣出資；本次增資已經立驗報字（ 2006）變第
59 號《驗資報告》審驗； 本次增完成后， 肖成軍、 君澤科技、 周玲分別持有標
的公司 60%股權 （對應 300 萬元出資額）、 20%股權 （對應 100 萬元出資額）、 20%
股權（對應 100 萬元出資額）。
3、 2008 年 9 月，君澤科技將其持有的標的公司 20%股權（對應 100 萬元出
資額）轉讓給肖成軍；本次股權轉讓完成后，肖成軍、周玲分別持有標的公司
80%股權（對應 400 萬元出資額）、 20%股權（對應 100 萬元出資額）。
4、 2009 年 7 月，標的公司注冊資本由 500 萬元增加至 1,000 萬元，新增 500萬元注冊資本全部由 肖成軍以貨幣出資， 本次增資 已經希望驗字[2009]第 200122號 《驗資報告》 審驗；本次增資完成后， 肖成軍、 周玲分別持有標的公司 90%股權 （對應 900 萬元出資額）、 10%股權 （對應 100 萬元出資額）。
5、 2011 年 11 月， 標的公司注冊資本由 1,000 萬元增加至 3,001 萬元，新增2,001 萬元注冊資本全部由肖成軍以貨幣出資，本次增資已經湘（長）力信驗字[2011]第 K-025 號《驗資報告》審驗；本次增資完成后，肖成軍、周玲分別持有標的公司 96.67%股權（對應 2,901 萬元出資額）、 3.33%股權（對應 100 萬元出資額）。
6、 2016 年 12 月， 肖成軍將其持有的標的公司 2,100.70 萬元出資額轉讓給
君辰投資，將其持有的標的公司 800.30 萬元出資額轉讓給君玲投資，周玲將其
持有的標的公司 100 萬元出資額全部轉讓給君玲投資；本次股權轉讓完成后， 君
辰投資、 君玲投資分別持有標的公司 70%股權（對應 2,100.70 萬元出資額）、 30%
股權（對應 900.30 萬元出資額）。
7、 標的公司最近一年及最近一期的主要財務數據
君澤照明最近一年及最近一期的主要財務數據如下：
項目 2017 年 1 月 31 日（元） 2016 年 12 月 31 日（元）
資產總額 88,351,397.43 89,117,062.50
負債總額 52,197,098.55 54,193,941.40
應收賬款 8,440,759.20 8,534,387.03
凈資產 36,154,298.88 34,923,121.10
項目 2017 年 1 月（元） 2016 年度（元）
營業(yè)收入 7,384,592.93 70,921,245.47
營業(yè)利潤 1,641,706.92 14,663,771.02
凈利潤 1,231,177.78 10,666,868.32
經營活動產生的現金流 6,445,526.19 35,094,899.40
-
量凈額
上述君澤照明 2016 年、 2017 年 1 月財務數據已經具有證券期貨業(yè)務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的信會師報字[2017]第 ZB50030 號 《湖南君澤照明設計工程有限公司審計報告及財務報表》。
四、 交易的定價政策及定價依據
根據具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字[2017]第 1051 號 《評估報告》， 君澤照明 100%股權評估基準日 2017 年 1 月 31 日的評估價值為 26,011.68 萬元， 公司收購君澤照明 100%股權的交易價格由各方在前述《評估報告》所確認的評估值基礎上進行協(xié)商后最終確定為 24,800 萬元；經各方協(xié)商， 最終確定君辰投資在本次交易安排下用于購買公司股份的價款金額為 17,000 萬元。
五、 交易協(xié)議的主要內容
公司 已于 2017 年 3 月 1 日與君玲投資、 君辰投資、 長沙眾茂、 肖成軍、 周玲及君澤照明共同簽署了《股權收購協(xié)議》，協(xié)議的主要內容如下：
（一） 交易對價
根據具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字[2017]第 1051 號 《評估報告》， 君澤照明 100%股權評估基準日 2017 年 1 月 31 日的評估價值為 26,011.68 萬元， 公司收購君澤照明 100%股權的交易價格由各方在前述《評估報告》所確認的評估值基礎上進行協(xié)商后，最終確定為 24,800 萬元；經各方協(xié)商， 君辰投資將其取得的全部股權轉讓款
17,000 萬元全部用于購買公司股份。
（二） 交易對價的支付
君辰投資、 君玲投資向公司轉讓其合計持有的君澤照明 100%股權應取得的24,800 萬元交易總對價，由公司 自有資金向轉讓方按如下方式分二期支付：
1、 第一期交易對價
第一期交易對價為 17,000 萬元， 全數向君辰投資支付，公司和君辰投資應于協(xié)議生效之日起 1 個工作日內互相配合，以君辰投資名義開立由公司、 君辰投資實施共管的共管賬戶，公司應于 2017 年 3 月 15 日前向公司和君辰投資開立的共管賬戶支付 17,000 萬元。
君辰投資應于公司向其支付上述第一期交易對價后 6 個月 內，將上述 17,000萬元全部以大宗交易或競價交易方式一次或分次購買公司股份。
2、 第二期交易對價
第二期交易對價為 7,800 萬元， 全數向君玲投資支付，由公司于君辰投資按照協(xié)議約定完成購買公司股份并辦理完畢該等股份限售登記之日起 3 個工作日內向君玲投資的銀行賬戶支付 7,800 萬元。
3、 業(yè)績承諾及補償
1、 盈利承諾期及補償義務人
標的公司相關盈利情況的承諾期為 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度，該等盈利承諾的補償義務人為君辰投資、 君玲投資。
2、 承諾業(yè)績數額
標的公司盈利承諾期各期的扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“承諾扣非凈利潤”） 數額如下，且標的公司盈利承諾期各期扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤亦不低于下述承諾扣非凈利潤：
年度 2017 年 2018 年 2019 年
承諾扣非凈利潤 2,600 萬元 3,200 萬元 3,900 萬元
3、 業(yè)績補償
若標的公司在盈利承諾期內未能實現承諾扣非凈利潤的，補償義務人同意按照協(xié)議的約定就標的公司實際扣非凈利潤不足承諾扣非凈利潤的部分向公司進行補償；長沙眾茂、肖成軍、周玲同意并確認，其應就補償義務人在協(xié)議項下的盈利補償義務向公司承擔連帶責任。具體補償方式如下：
（ 1 ） 補償時間
如標的公司在盈利承諾期內的任一年度未能實現當年承諾扣非凈利潤（即實現扣非凈利潤＜承諾扣非凈利潤），則盈利承諾期內標的公司各年度審計報告出具后 10 日內，補償義務人應在當年根據協(xié)議的約定向公司進行補償。
（2） 補償方式
補償義務人應以股份及現金支付方式、以其通過本次交易取得的交易總對價24,800 萬元為上限向公司進行補償；若標的公司在盈利承諾期內的任一年度實現扣非凈利潤÷標的公司在盈利承諾期內的任一年度承諾扣非凈利潤≥90%，則補償義務人可暫不就當年實現扣非凈利潤不足承諾扣非凈利潤的部分向公司進行補償，該等實現扣非凈利潤與承諾扣非凈利潤之間的差額可遞延至下一年度一并計算應補償現金及股份數量。
（3） 補償金額及股份數量
補償義務人應在協(xié)議約定的期限內，按照公司的要求，依據下述公式計算并確定補償義務人需補償的現金金額及股份數量：
君玲投資當期應補償現金金額= （截至當期期末標的公司累計承諾扣非凈利潤總和－截至當期期末標的公司累計實現扣非凈利潤總和） ÷盈利承諾期內標的公司累計承諾扣非凈利潤總和×7,800 萬元－已補償現金總金額。
君辰投資當期應補償股份數量= （截至當期期末標的公司累計承諾扣非凈利潤總和－截至當期期末標的公司累計實現扣非凈利潤總和） ÷盈利承諾期內標的公司累計承諾扣非凈利潤總和×君辰投資按照協(xié)議約定所購買全部公司股份數量－已補償股份總數。
如公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后） =當期應補償股份數量× （ 1 ＋轉增或送股比例）。
如依據前述公式計算出的應補償現金金額及股份數量小于 0 時，按 0 取值，已經補償的現金或股份不沖回。
在計算得出并確定君玲投資當年需補償的現金金額后，君玲投資應根據公司出具的現金補償書面通知，在該會計年度審計報告出具之日起 10 個工作日內，將應補償現金金額一次匯入公司指定的賬戶。
在計算得出并確定君辰投資當年需補償的股份數量后，前述股份由公司以 1元總價回購。若公司前述應補償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲承諾在上述情形發(fā)生后的 2 個月內，將該等股份按照本次補償的股權登記日在冊的除君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲外的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的相對比例贈送給公司其他股東或按照符合相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司要求的其他方式處理。
如標的公司盈利承諾期各期扣除非經常性損益前的凈利潤低于承諾扣非凈利潤，君辰投資、君玲投資應按資產交割日前其各自持有標的公司的出資額占資產交割日前君辰投資和君玲投資合計持有標的公司出資額的比例，就標的公司盈利承諾期各期扣除非經常性損益前的凈利潤與上述承諾扣非凈利潤之間的差額，向公司另行進行全額補償；長沙眾茂、肖成軍、周玲應就君辰投資和君玲投資的前述補償義務向公司承擔連帶責任。
（4） 對價調整
如標的公司在盈利承諾期累計實現扣非凈利潤總和大于承諾扣非凈利潤總和且盈利承諾期內標的公司累計實現扣非凈利潤總和≥9,700 萬元，公司應按照以下方式對本次收購的總對價進行調整：
本次收購總對價調整數= （盈利承諾期累計實現扣非凈利潤總和—盈利承諾期累計承諾扣非凈利潤總和） ×50% ，且應在標的公司 2019 年審計報告出具之日起 30 個工作日內由公司一次性以現金并按照交割日前君辰投資、 君玲投資各自所持標的公司股權比例分別向其支付。
如標的公司在盈利承諾期內累計經營性現金流量凈額小于 0，上述對價調整將不予實施，具體調整方式由各方協(xié)商確定。
（三） 過渡期損益歸屬
標的公司于本次收購交割日前不得分配利潤；標的公司于交割日前的滾存未分配利潤在交割日后應由公司享有。自審計基準日至交割日，標的公司如實現盈利，或因其他原因而增加的凈資產歸公司所有；如自審計基準日至交割日標的公司發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產，應由君辰投資、君玲投資按交割日前各自所持標的公司股權比例承擔，并于交割日后 10 個工作日內以現金方式向標的公司全額補足。 長沙眾茂、 肖成軍、 周玲同意并確認，其應就轉讓方對標的公司自審計基準日至交割日期間損益的補償義務向公司承擔連帶責任。
（四） 標的股權的過戶
轉讓方按照協(xié)議配合標的公司在工商行政管理機關將標的股權過戶、登記至公司名下之日為交割日 。
協(xié)議所述交割的先決條件全部得到滿足之日起 1 個工作日內，轉讓方、標的公司應負責辦理完成本次收購涉及的工商變更登記、備案手續(xù)，公司應給予必要的配合。
（五） 涉及本次交易的其他安排
1、 本次收購完成后標的公司的 內部治理
本次收購完成后，標的公司設董事會，由 3 名董事組成，其中公司有權提名并任命 2 名董事，轉讓方有權共同提名并任命 1 名董事；董事會成員每屆任期三年，可連選連任。標的公司董事會設董事長一人，由公司指派的董事?lián)?，董事長為標的公司的法定代表人。董事會作出決議須經全體董事所持表決權過半數通過，董事會按照《公司法》的相關規(guī)定行使職權。
標的公司設總經理一名，由肖成軍或其指定之人（需經董事會審議通過）擔任，全權負責標的公司的日常經營活動，總經理任期自董事會決議聘任之日起三年，總經理對董事會負責。除協(xié)議另有約定以外，總經理按照《公司法》的規(guī)定行使職權，總經理任免除副總經理以外的標的公司其他人員，并決定除副總經理、財務負責人以外的其他員工薪酬。標的公司設財務總監(jiān)一名，由公司提名并委派。
標的公司不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，由標的公司股東任命。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
2、 本次收購可能產生的同業(yè)競爭的解決措施
于協(xié)議簽署日至交割日，標的公司系君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、 肖成軍、 周玲及其控制的其他主體從事“城市及道路照明工程施工；智能化安裝工程服務；機電設備安裝服務；合同能源管理；電子器材的銷售；電力照明設備、電線、電纜的批發(fā)”等相關業(yè)務的唯一運營主體，除標的公司以外， 君辰投資、 君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲及其控制的其他主體不存在任何直接或間接從事與標的公司經營業(yè)務相同或類似或具有競爭性質業(yè)務的情形。于協(xié)議簽署后，君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲及其除標的公司以外的其他關聯(lián)方不得直接或間接以自己或他人名義，在中國境內從事或參與和標的公司業(yè)務相同或類似或具有競爭性質的任何業(yè)務或企業(yè)，不得從中獲利，不得違反競業(yè)限制約定，除非經公司書面同意。如君辰投資、君玲投資、長沙眾茂、肖成軍、周玲及其所控制的其他主體從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與標的公司經營業(yè)務有實質性競爭或可能有實質性競爭，則將立即書面通知標的公司，并盡力協(xié)調所控制的主體將該商業(yè)機會讓予標的公司，其將促使所控制的主體不會直接或間接從事可能與標的公司存在實質性同業(yè)競爭的業(yè)務。前述同業(yè)競爭行為包括但不限于：
（ 1 ） 直接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式從事和標的公司業(yè)務相競爭的業(yè)務，包括自營或為他人經營以及新設、參股、合伙、合作、提供咨詢等；
（2） 直接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式誘導與標的公司從事業(yè)務的人員終止其與標的公司的關系或聯(lián)系；
（3） 直接或間接地為其自身或任何一方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、誘導或促使任何正在為標的公司工作的公司或個人，以終止其與標的公司的關系或聯(lián)系；
（4） 使用或注冊與標的公司擁有、受讓或被許可的知識產權（包括專有技術）相同、近似或相關的或基于該等知識產權所形成的任何專利、商標、專有技術或其他知識產權。
3、 轉讓方購買公司股東持有的公司股份及鎖定期安排
公司購買轉讓方持有的標的公司 100%股權的同時， 君辰投資將以其在本次交易中取得的交易對價（對應 17,000 萬元交易對價）全部用于購買公司股份。
君辰投資按照協(xié)議約定購買的公司股份，于該等股份過戶至君辰投資名下之日起不得轉讓，且君辰投資應于該等股份過戶至其名下之日起 1 個工作日內在中國證券登記結算有限公司 申請辦理該等股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶至君辰投資名下之日起 5 個工作日內 向公司提供相關股份限售登記證明； 君辰投資購買的前述公司股份在滿足下列條件時，應按照下述節(jié)奏進行解禁：
1、 第一次解禁：標的公司實現 2017 年承諾扣非凈利潤或者標的公司未實現
2017 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2017 年審計報告出
具之日起 10 日 后， 君辰投資可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份總數的
25% ；
2、 第二次解禁： 標的公司實現 2018 年承諾扣非凈利潤或者標的公司未實現具之日起 10 日 后， 君辰投資可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份總數的60% ；
2018 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2018 年審計報告出
3、 第三次解禁：標的公司實現 2019 年承諾扣非凈利潤或者標的公司未實現2019 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2019 年審計報告出具之日起 10 日 后， 君辰投資可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份總數的100% 。
君辰投資購買公司股份完成后，君辰投資 由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
（六） 協(xié)議的生效
協(xié)議自各方簽署之日起成立，自公司董事會審議通過上述交易之日起生效。
六、 本次交易的目的和對公司的影響
1、 有利于公司實現 “夜游經濟” 的全國性布局
公司在收購深圳市金達照明有限公司 (以下簡稱“金達照明 ”）、上海中天照明成套有限公司（以下簡稱“中天照明”）、 西安萬科時代系統(tǒng)集成工程有限公司（以下簡稱“萬科時代”）和四川普瑞照明工程有限公司 （以下簡稱“普瑞照明”）后， 利亞德集團 “夜游經濟” 業(yè)務板塊已經形成相當的市場優(yōu)勢， 在華東、華南、西南、西北市場業(yè)務增長迅速。 君澤照明作為利亞德集團在華中地區(qū)開展業(yè)務的橋頭堡，可以進一步落實公司全國區(qū)域化布局的戰(zhàn)略，大幅提升公司在華中地區(qū)照明工程業(yè)務的市場占有率，有利于公司實現照明工程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板塊的整體競爭能力，形成絕對競爭優(yōu)勢，進一步提升公司照明業(yè)務板塊的收入規(guī)模和凈利潤水平。
2、 有利于利亞德集團在華中 區(qū)域業(yè)務的全面協(xié)同發(fā)展
本次收購的君澤照明是湖南省智慧照明和系統(tǒng)集成的領軍企業(yè)，擁有城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級、電子與智能化工程專業(yè)承包貳級、建筑機電安裝工程專業(yè)承包叁級及地基基礎工程專業(yè)承包叁級資質，此前成功實施了杜甫江閣、湖南省新省政府辦公大樓、湘江一二三橋等項目。本次收購后，可以有效整合利亞德集團成員企業(yè)在華中區(qū)域的銷售、研發(fā)資源，助推集團各成員企業(yè)現有業(yè)務跨躍式協(xié)同發(fā)展。
七、 本次交易的主要風險
（一） 整合風險
本次交易存在整合風險，本次交易完成后， 君澤照明成為公司全資子公司，在企業(yè)管理、技術研發(fā)、營銷模式、企業(yè)文化等方面需要時間磨合，存在一定的整合風險。
（二） 估值風險
本次交易標的為君澤照明 100%股權，本次交易評估以持續(xù)經營和公開市場為前提，結合標的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了收益法對君澤照明 100%股權的價值進行評估?？紤]由于宏觀經濟波動等因素影響標的公司盈利能力，從而影響標的公司估值風險。
（三） 未實現盈利承諾的風險
本次交易轉讓方承諾標的公司在 2017 年、 2018 年、 2019 年扣非凈利潤不低于 2,600 萬元、 3,200 萬元、 3,900 萬元。 考慮到政策、法律法規(guī)及市場變動因素，標的公司存在未能實現盈利承諾的風險。
八、 備查文件
1、 《利亞德光電股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議》 ；
2、 《股權收購協(xié)議》 ；
3、 《審計報告》 ；
4、《評估報告》 。
特此公告。
利亞德光電股份有限公司董事會
2017 年 3 月 2 日
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